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Dissolution

Dissoudre une association

Les conditions de la dissolution d’une association sont réglées par les articles 76, 77 et 78 du code civil. Trois modalités y sont définies :

  • Par décision de l’association. L’association peut décider sa dissolution en tout temps.
  • De par la loi. L’association est dissoute de plein droit lorsqu’elle est insolvable ou lorsque la direction ne peut plus être constituée statutairement.
  • Par jugement. La dissolution est prononcée par le ou la juge, à la demande de l’autorité compétente ou d’un intéressé, lorsque le but de l’association est illicite ou contraire aux mœurs.

Dans la majorité des cas, la question de la dissolution reste néanmoins l’affaire des statuts qui en règlent les modalités. On retrouve souvent les trois exigences suivantes (à vérifier dans vos statuts) :

  • La dissolution est votée par une majorité qualifiée, la plupart du temps élevée à 2/3 des membres présents.
  • L’actif éventuel est redistribué à une organisation poursuivant le même but ou un but similaire.
  • Lorsque l’association bénéficie de l’exonération fiscale, les actifs doivent être remis à une organisation d’utilité public (=exonérée d’impôts).

Une grande majorité des associations se dissolvent par décision de l’AG. Les motifs d’une dissolution sont très divers : fusion de deux associations, pénurie de membres, conflit interne, perte du principal financement, abandon ou accomplissement de la mission, etc.

Sauf si les statuts le permettent explicitement, la décision de dissoudre l’association ne peut être prise que si la dissolution figure à l’ordre du jour de l’assemblée générale communiqué préalablement aux membres. Souvent même, les statuts prévoient que la dissolution doit faire l’objet d’une assemblée extraordinaire spécialement convoquée à cet effet.

Les étapes vers l’extinction complète

Les étapes de dissolution de l’association sont clairement décrites dans l’ouvrage référence « Droit de l’association » de Jean-François Perrin et Christine Chappuis:

  1. Vote de la dissolution conformément aux statuts et articles 76 à 78 CO. Ce vote a lieu à l’assemblée de dissolution qui nomme également le/la/les liquidateur.rice.s et décide à qui seront transmis les actifs restant (dévolution des actifs). Ces décisions doivent être consignées dans le procès-verbal.
  2. La liquidation a lieu par les soins du comité, à moins que les statuts ou l’assemblée générale désignent un ou plusieurs autres liquidateur.trice.s. Il s’agit du travail administratif de clotûre de l’association et de ses derniers comptes (voir check-list ci-dessous).
  3. La dévolution des actifs restant a lieu conformément à l’art. 57 CC. Si après l’étape 2 il reste des actifs, ceux-ci doivent être virés à l’entité choisie par l’assemblée de dissolution. Pour une association inscrite au registre du commerce, il faut respecter un délai de 1 an (ou 3 mois avec réviseur) avant dévolution des actifs afin de protéger les créanciers (art. 745 al. 2 CO).
  4. Radiation du registre du commerce (RC). Si l’association est inscrite au RC, le/la liquidateur.trice devra y déclarer sa nomination en tant que liquidateur et demander la radiation de l’association.
  5. Fin de la personnalité juridique. Dès que les actifs sont entièrement liquidés, ou pour une association inscrite, au moment de la radiation officielle par le RC.

Fusion ou transformation?

Vous souhaitez fusionner votre association avec une autre association ou société? Vous souhaitez transformer votre association en une fondation, une société anonyme (SA) ou une autre forme de société?
L’art. 3 al. 2 de la loi sur les fusions (LFus) dispose que la fusion entraîne la dissolution de la société transférante (et sa radiation du registre du commerce le cas échéant). Cette loi régit les autres conditions et détails de fusion des associations. Une association peut fusionner avec une autre association, et, si elle est inscrite au registre du commerce, avec d’autres sociétés coopératives ou de capitaux.

Une association peut aussi, si elle est inscrite au registre du commerce, se transformer en une société de capitaux ou en une société coopérative (LFus art. 53 ss.).

Exemple d’ordre du jour / PV

Assemblée générale (extraordinaire) de dissolution du …… à …. à ….

  1. Ouverture (liste de présences, rappel du contexte, validation de l’ordre du jour (vote), validation du PV de la dernière assemblée (vote).
  2. Rapport sur l’état de l’association et les motifs de dissolution.
  3. Présentation de la situation financière, dans l’idéal présentation des comptes bouclés en cours d’année et du rapport de l’organe de contrôle (vérificateur.trice.s).
  4. Approbation des comptes et décharges du comité (et de l’organe de contrôle) – vote.
  5. Dissolution: discussion et vote (attention, vote potentiellement à majorité qualifiée).
  6. Répartition des actifs restants: proposition du comité, discussion et vote.
  7. Liquidateur.trice.s : Proposition du comité pour la nomination d’un ou de plusieurs liquidateur.trice.s. Discussion et vote.

Check-list du mandat des liquidateur.trice.s:

  1. Faire l’inventaire de tous les contrats en cours et les résilier, licencier les éventuel.le.s salarié.e.s.
  2. Vendre et/ou distribuer les derniers biens matériels
  3. Payer les dernières factures ouvertes
  4. Payer toutes les dettes et vérifier qu’il n’y a plus d’autres créanciers. Si l’association est inscrite au RC, les liquidateurs doivent publier à trois reprises un appel aux créanciers dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC).
  5. Transmettre les comptes de liquidation à l’office des impôts pour taxation finale et payer les impôts dus. Attention, outre l’impôt sur le bénéfice et les capital, le don des actifs restant à une autre entité peut également être soumis à l’impôt.
  6. Virer l’actif restant sur le compte de l’entité choisie par l’AG et fermer le/les compte(s) bancaire(s). Attention: anticiper les frais de clôture du compte.
  7. Selon la taille de l’association : Convoquer une assemblée de liquidation pour valider les comptes de liquidation et décharger les liquidateurs. 
  8. Si l’association y était inscrite, annoncer la liquidation au RC.
  9. Archiver les documents de l’association (à ce sujet, voir cette page du site Vitamineb.ch ou la fiche technique en PDF dédiée)