Dissolution

Dissoudre une association

Les conditions de la dissolution d’une association sont réglées par les articles 76, 77 et 78 du code civil. Trois modalités y sont définies :

  • Par décision de l’association. L’association peut décider sa dissolution en tout temps.
  • De par la loi. L’association est dissoute de plein droit lorsqu’elle est insolvable ou lorsque la direction ne peut plus être constituée statutairement.
  • Par jugement. La dissolution est prononcée par le ou la juge, à la demande de l’autorité compétente ou d’un intéressé, lorsque le but de l’association est illicite ou contraire aux mœurs.

Dans la majorité des cas, la question de la dissolution reste néanmoins l’affaire des statuts qui en règlent les modalités. On retrouve de fait très souvent les trois mêmes exigences :

  • La dissolution est votée par une majorité qualifiée, la plupart du temps élevée à 2/3 des membres présents.
  • L’actif éventuel est redistribué à une organisation poursuivant le même but ou un but similaire.
  • Lorsque l’association bénéficie de l’exonération fiscale, les actifs doivent être remis à une organisation d’utilité public (=exonérée d’impôts).

Une grande majorité des associations se dissolve par décision de l’AG. Les motifs d’une dissolution sont aussi divers qu’il y a de cas particuliers (fusion de deux associations, pénurie de membres, conflit interne, abandon ou accomplissement de la mission, etc.).

Sauf si les statuts le permettent explicitement, la décision de dissoudre l’association ne peut être prise que si la dissolution figure à l’ordre du jour de l’assemblée générale communiqué préalablement aux membres. Souvent même, les statuts prévoient que la dissolution doit faire l’objet d’une assemblée extraordinaire spécialement convoquée à cet effet.

Les étapes vers l’extinction complète

Les étapes de dissolution de l’association sont clairement décrites dans l’ouvrage référence « Droit de l’association » de Jean-François Perrin et Christine Chappuis:

  1. Vote de la dissolution conformément aux statuts et articles 76 à 78 CO. Toutes les décisions relatives à la dissolution, la liquidation et la dévolution des actifs de l’association doivent être répertoriées dans le procès-verbal de l’AG.
    Pour la liquidation, l’art. 58 CC renvoie aux règles applicables aux sociétés coopératives, donc à l’art. 913 CO. Celui-ci précise que l’actif restant ne peut être redistribué aux membres, sauf si les statuts le prévoient. Si les statuts ne prévoient rien l’excédent devra être affecté à des buts coopératifs ou d’utilité publique.
  2. La liquidation a lieu par les soins du comité, à moins que les statuts ou l’assemblée générale désignent un ou plusieurs autres liquidateur.trice.s.
  3. La dévolution des actifs a lieu conformément à l’art. 57 CC. À priori, cette étape n’a pas lieu d’être pour votre association si les actifs restant ont déjà été liquidés dans leur intégralité (étape 2.).
  4. Radiation du registre du commerce. Si l’association est inscrite au registre du commerce, le comité devra y déclarer la dissolution et annoncer les liquidateur.trice.s nommé.e.s (art. 23 et 63 ORC).

Fusion ou transformation?

Vous souhaitez fusionner votre association avec une autre association ou société? Vous souhaitez transformer votre association en une fondation, une société anonyme (SA) ou une autre forme de société?
L’art. 3 al. 2 de la loi sur les fusions (LFus) dispose que la fusion entraîne la dissolution de la société transférante (et sa radiation du registre du commerce le cas échéant). Cette loi régit les autres conditions et détails de fusion des associations. Une association peut fusionner avec une autre association, et, si elle est inscrite au registre du commerce, avec d’autres sociétés coopératives ou de capitaux.

Une association peut aussi, si elle est inscrite au registre du commerce, se transformer en une société de capitaux ou en une société coopérative (LFus art. 53 ss.).

Exemple d’ordre du jour / PV

Assemblée générale (extraordinaire) de dissolution du …… à …. à ….

  1. Ouverture (liste de présences, rappel du contexte, validation de l’ordre du jour (vote), validation du PV de la dernière assemblée (vote).
  2. Rapport sur l’état de l’association et les motifs de dissolution.
  3. Présentation de la situation financière, dans l’idéal présentation des comptes bouclés en cours d’année et du rapport de l’organe de contrôle (vérificateur.trice.s).
  4. Approbation des comptes et décharges du comité (et de l’organe de contrôle) vote.
  5. Dissolution: discussion et vote (attention, vote potentiellement à majorité qualifiée).
  6. Répartition des actifs restants: proposition du comité, discussion et vote.
  7. Liquidateur.trice.s : Proposition du comité pour la nomination d’un ou de plusieurs liquidateur.trice.s. Discussion et vote.

Brève check-list du mandat des liquidateur.trice.s:

  1. Faire l’inventaire de tous les contrats en cours et les résilier
  2. ¨Vendre et/ou distribuer les derniers biens matériels
  3. Payer les dernières factures ouvertes
  4. ¨Payer toutes les dettes et vérifier qu’il n’y a plus d’autres créanciers. Si l’association est inscrite au registre du commerce, les liquidateurs doivent publier à trois reprises un appel aux créanciers dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC).
  5. Regrouper le solde des avoirs sur un seul compte bancaire et clôturer les autres.
  6. Virer l’actif restant sur le compte de l’entité nommée par l’AG et fermer ce dernier compte bancaire.
  7. Boucler la comptabilité à la date de ce dernier virement.
  8. Annoncer la dissolution à l’office des impôts et transmettre ces derniers comptes.